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上接D22版)海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2023年年报 问询函的回复公告

时间:2024-05-22 22:16:26 文章作者:小编 点击:

  

上接D22版)海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2023年年报 问询函的回复公告

  ③公司按账龄信用组合及迁徙法分别测算了市政环卫业务板块信用风险特征组合应计提的坏账准备,测算结果如下:

  市政环卫板块测算结果为按公司信用政策计提的金额略大于迁徙法计提的坏账准备金额,两者相差595,450.37元,公司计提信用损失金额充分,对差异部分不作调整。

  ③公司按账龄信用组合及迁徙法分别测算了其他板块-园林绿化业务信用风险特征组合应计提的坏账准备,测算结果如下:

  不同账龄段,按迁徙法计算的理论预期损失率与公司采取的预期损失率虽然存在差异。但是,其他业务-园林绿化业务按公司信用政策计提坏账准备金额为478,450,197.32元,按迁徙法计提的金额478,389,558.92元,相差60,638.40元,二者基本一致,公司计提信用损失金额充分,对差异部分不作调整。

  2023年度公司前十大主要客户营业收入为50,456.28万元,占公司2023年度营业收入的30.79%,均为老客户,报告期末应收账款余额为37,867.61万元,截止2024年3月31日,期后回款10,844.62万元。

  2023年公司前10大客户中,行政单位3个,事业单位2个,央企国企4个,民企1个,履约能力相对较强,回款有保障。针对逾期客户,公司实施一企一策,由主管领导直接负责,指定专人负责跟进、催收。

  商品混凝土同行业中专业化从事商品混凝土生产、销售的上市公司数量较少,通过已披露的2023年上市公司年报信息分析,同行业中2023年度只有西部建设的业务与本公司混凝土业务可比性较高;西部建设的商品砼销售2022、2023年分别占营业收入97.49%、96.97%,与公司商品混凝土板块的业务基本一致,故公司选择西部建设作为本公司商品混凝土业务的可比同行业公司进行比较。

  西部建设为央企控股的上市公司,业务范围覆盖全国主要省区(包括海南省),公司商品混凝土板块业务集中于海南省,更容易受到所在地区的经济发展、市场环境的影响,风险相对要高,本公司的应收账款坏账准备计提比例略高于西部建设,与同行业可比上市公司不存在较大差异。

  公司通过对2023年度市政环卫行业上市公司年报进行分析,发现:玉禾田的物业清洁、市政环卫业务2022年、2023年分别占营业收入99.94%、99.71%,与公司市政环卫板块的业务基本一致;侨银股份的环境卫生管理业务与公司市政环卫板块所从事的业务相同,相同业务2022年、2023年营业收入占比营业收入比重分别为99.58、99.60%,与公司市政环卫板块的业务基本一致。因此,本公司选取上述两家公司作为市政环卫板块的可比公司。

  公司市政环卫板块的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司的平均水平,主要是公司市政环卫板块业务集中于佛山、江门地区,客户单位(地方政府)资金状况相对较好,发生坏账的风险相对较小。

  公司通过对2023年度园林绿化行业上市公司年报进行分析,发现:农尚环境的园林绿化工程业务2022年、2023年分别占营业收入94.19%、91.34%,与公司园林绿化板块的业务基本一致;汇绿生态主营业务为园林工程、园林设计、苗木销售业务,三项主营业务2022年、2023年分别占营业收入比重为99.97%、99.97%;与公司园林绿化板块的业务基本一致;文科股份的生态环境业务2022年、2023年分别占全年营业收入比重99.16%、94.49%。以上三家公司与本公司园林绿化业务基本相同,故本公司选取上述三家公司作为园林绿化业务的可比公司。

  公司园林绿化业务的应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司的平均水平,与同行业可比上市公司不存在较大差异。

  综上分析,结合采取迁徒法与按公司坏账准备计提政策对计提应收账款预期信用损失的测算结果的比较、与同行业可比上市公司账龄信用组合计提预期信用损失比例的比较,公司的应收账款坏账准备计提会计政策是谨慎的,计提是充分的。

  (三)请列示按欠款方归集的期末余额前五名、账龄在3年以上的应收账款情况,包括但不限于交易背景,形成时间,账龄,交易对方和你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系,是否逾期、坏账准备计提情况及依据等。

  (四)请结合前述回复,核实报告期及上期你公司应收款项坏备计提的准确性、充分性、合理性。

  综上分析,通过对分别按迁徒法与按公司坏账准备政策计提预期信用损失的测算结果的比较、与同行业可比上市公司账龄信用组合计提预期信用损失比例的比较,对比发现两者差异较小且对当年利润总额影响较小,为保持会计政策的一贯性未进行调整。公司的应收账款坏账准备计提合理、充分,符合行业和公司的实际情况。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关说明,详见《有关问题的回复》(众环专字[2024]1700052号)。

  五、关于PPP项目。年报显示,《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》因不可抗力因素终止履行,已将该PPP项目的投入支出转入其他非流动资产,期末余额为8,961.30万元,计提减值准备为1,737.18万元。

  (一)请说明该项目终止履行的时间,终止履行的具体原因、总投入金额及已经收回金额,涉及的相关赔偿金额及偿还期限。

  2024年1月30日,鹤山市绿盛环保工程有限公司(以下简称“绿盛环保”)与鹤山市固体废弃物处理中心(以下简称“甲方”)签署了《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目提前终止协议》(以下简称“《提前终止协议》”),自《提前终止协议》签署之日起,鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目(以下简称“本项目”)提前终止,《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》解除。

  本项目终止原因主要是生活垃圾处理方式政策的变化。根据《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》(发改环资〔2020〕1257号),生活垃圾日清运量超过300吨的地区,要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式,适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施,到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”的要求。自2019年开始,鹤山垃圾量已经超过400吨/日,按照《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》要求,鹤山需要配置焚烧处理设施,而本项目为分选填埋,与新政策要求不符,故需要终止。

  公司对本项目的总投入资金为8,961.30万元(不含税),已经收回金额0元。

  按照《提前终止协议》,约定补偿金额7,224.12万元(不含税),甲方或甲方指定主体应在2024年1月31日前,向乙方一次性支付全部提前终止补偿金。因政府资金预算调整的原因,甲方无法在约定日期支付补偿金。目前甲方与政府正在积极协调资金,预计2024年7月31日前可一次性收到全部提前终止补偿款。

  如前文所述政策变化,双方提前终止本项目,在与甲方的持续沟通过程中,公司发现由于近几年地方财力紧张,甲方希望打折回收,双方在补偿金数额上差额较大,最终双方商定由双方认可的第三方评估机构出具资产评估报告,以评估值作为签定终止补偿协议的对价依据。2023年6月,在与第三方评估机构的沟通中,公司发现评估机构评估时将项目发生的前期费用、设备调试费用、项目建设期专门借款利息等未构成项目实体的项目支出予以扣除,公司预计评估的对价将低于公司项目资产账面价值,项目存在减值迹象,2023年6月,公司以账面价值与预计可收回金额的差额1,737.18万元计提资产准备。

  为维护与政府部门关系,同时为减少公司项目贷款持续发生的利息支出,尽快回收投入的资金,公司最终同意以评估公司出具的评估报告的评估值作为项目终止的补偿对价,双方于2024年1月30日最终签定《提前终止协议》,项目补偿金(项目可收回金额)确定为7,224.12万元(不含税),与公司原账面价值的差额为1,737.18万元。

  (三)你公司对鹤山项目是否存在担保,如有请说明实际担保金额,担保期限,项目终止对担保事项是否产生影响。

  2019年9月25日,绿盛环保与中国建设银行股份有限公司鹤山支行(以下简称“建设银行鹤山支行”)签订了《固定资产贷款合同》,绿盛环保向建设银行鹤山支行申请固定资产贷款额度人民币12,000万元,贷款期限为216个月,即从2019年9月25日至2037年9月25日;贷款用于建设鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目。同日,广东绿润与建设银行鹤山支行签订了《本金最高额保证合同》,广东绿润为绿盛环保上述贷款提供连带责任保证担保,担保金额本金不超过人民币12,000万元,实际担保金额以建设银行鹤山支行向绿盛环保实际提供的贷款金额为准,担保期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。本次担保事项经公司2018年年度股东大会审议批准。具体内容见《关于全资公司广东绿润为鹤山市绿盛环保工程有限公司提供担保的公告》(公告编号:2019-095)。

  截至本回复出具日,绿盛环保上述贷款余额为5,818.73万元,对应的担保余额为5,818.73万元。

  按照《提前终止协议》的约定:鹤山市固体废弃物处理中心应向绿盛环保支付本项目的提前终止补偿金7,224.12万元(不含税)。经与贷款银行、政府部门沟通,上述项目补偿款到位后,将优先安排偿还该项目贷款,项目贷款本息结清后,解除广东绿润的担保责任。因此,本项目的提前终止、项目贷款提前归还,使得广东绿润担保责任能够提前解除。

  因鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目需要,2024年3月25日,绿盛环保、广东绿润与广东中盈盛达保证担保有限公司(以下简称“中盈盛达担保公司”)签订了《保函担保服务合同》,中盈盛达担保公司向鹤山市固体废弃物处理中心出具了《质量保函》,保证金额3,000万元,保证期限自保函开具之日起至2025年1月30日止。广东绿润为上述质量保函提供连带责任保证反担保,保证金额本金3,000万元,保证期间为中盈盛达担保公司履行代偿之日起三年。本次担保事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议批准。具体内容见《关于全资子公司为其子公司提供反担保的公告》(公告编号:2023-052)。

  上述质量保函的开具是为保证绿盛环保交付的本项目-分选车间的质量,在《提前终止协议》之后开具,因此项目终止对本次担保事项不产生影响。

  六、关于高比例质押。报告期末,你公司控股股东及一致行动人持有你公司股份比例为35.96%,股份质押率为74.89%,累计被司法冻结及轮候冻结比率为65.93%。

  (一)结合控股股东及一致行动人的债务情况、相关诉讼仲裁进展、质押股份及所获得资金的主要用途等情况,说明上述事项对你公司生产经营、公司治理等产生的影响。

  上述质押中,张海林先生、张艺林先生、三亚大兴集团有限公司(以下简称“大兴集团”)以及三亚厚德投资管理有限公司主要质押融资用于投资三亚水稻国家公园项目;冯活灵先生质押的1,000万股是为公司向海南银行股份有限公司申请贷款提供质押担保;冯活灵先生质押的1,592.40万股是为三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司贷款提供质押担保。

  (1)2022年5月17日,公司收到实际控制人张海林先生、张艺林先生以及大兴集团发来的《告知函》:公司实际控制人张海林先生、张艺林先生、大兴集团及其他关联方于近日收到广东省广州市中级人民法院发来的《执行通知书》(〔2022〕粤01执1971号、〔2022〕粤01执1972号、〔2022〕粤01执1974号)。具体内容见《关于公司实际控制人收到法院执行通知书的公告》(公告编号:2022-030)。

  (2)2022年6月2日,公司收到实际控制人张海林先生的通知,获悉张海林先生于2022年6月1日收到广东省广州市中级人民法院出具的《执行裁定书》(〔2022〕粤01执恢157号之一)以及《拍卖公告》(第一次)。具体内容见《关于公司实际控制人所持部分股份拟被司法拍卖暨可能被动减持的提示性公告》(公告编号:2022-035)。

  (3)2022年6月24日,公司收到实际控制人张海林先生的通知,获悉张海林先生收到广东省广州市中级人民法院出具的《执行裁定书》(〔2022〕粤01执1972号之一)。具体内容见《关于公司实际控制人收到法院执行裁定书的公告》(公告编号:2022-040)。

  (4)2022年7月1日,根据淘宝网络司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》显示,用户姓名张宇通过阿里拍卖平台以53,235,456元竞买取得广东省广州市中级人民法院拍卖的1,626万股海南瑞泽股份(占公司总股本的比例为1.42%)。具体内容见《关于公司实际控制人所持部分股份被司法拍卖的进展公告》(公告编号2022-041)。

  (5)2023年2月17日,公司收到大股东大兴集团转来的《延边朝鲜族自治州中级人民法院传票》(〔2023〕吉24民初23号、〔2023〕吉24民初24号、〔2023〕吉24民初25号)。具体内容见《关于公司大股东收到法院传票的公告》(公告编号2023-005)。

  (6)2023年5月16日,公司收到大股东大兴集团的通知,获悉大兴集团收到延边朝鲜族自治州中级人民法院出具的《民事判决书》(〔2023〕吉24民初23号、〔2023〕吉24民初24号、〔2023〕吉24民初25号)。具体内容见《关于公司大股东收到法院民事判决书的公告》(公告编号2023-031)。

  (7)2024年5月16日,公司收到大股东大兴集团的通知,获悉大兴集团收到吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院出具的(2024)吉24执50号《执行通知书》。具体内容见《关于公司大股东收到法院执行通知书的公告》(公告编号2024-034)。

  经核查,除上述诉讼进展情况外,公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份涉及的诉讼暂未有其他进展。

  综合考虑公司实际控制人及一致行动人的上述债务情况、相关诉讼仲裁进展、质押股份及所获得资金的主要用途等情况,因相关债务属于实际控制人及一致行动人的个人债务,与公司不存在关系,上述事项不会影响公司主营业务的开展。因此上述事项未对公司生产经营产生重大影响。

  公司严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的规定,建立了完善的法人治理结构以及健全的公司内部控制体系,公司三会依法依规规范运作;公司各组织机构及主要管理人员职责明确;公司信息披露公开、透明;公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与实际控制人及其控制的企业相互独立,具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。因此上述事项暂时不会对公司治理水平产生较大影响。

  但截至目前,公司实际控制人及其一致行动人合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例较高,且存在多笔质押逾期及被司法冻结、轮候冻结及存在被法院裁定执行的情况,因此公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其控制的大兴集团、三亚厚德目前面临质押股份被平仓的风险或者被质押权人司法拍卖的风险,未来对公司股价、控制权的稳定可能会造成一定的影响。

  公司将持续关注实际控制人及其一致行动人股份质押、冻结等变动情况,并按规定及时做好信息披露工作。

  (二)你公司就防范大股东资金占用或违规担保相关内部控制制度的执行情况,并进一步核查说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。

  公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《内部控制基本制度》《内部审计工作制度》《信息披露管理制度》等一系列内控管理制度,有规范完善的规章制度体系并得到有效执行。

  公司制订有《公司章程》《关联交易管理办法》《内部审计工作制度》等,严格限制控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中占用资金,明确占用资金的责任后果以及解决措施,主要内容包括但不限于:

  《公司章程》“第四十条......控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会发现控股股东及实际控制人存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东及实际控制人所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东及实际控制人存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法向有关人民法院申请对控股股东及实际控制人所持股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

  《关联交易管理办法》“第三条公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

  《内部审计工作制度》“第二十条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告:(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。……”,按照本制度的规定,公司内审部每季度组织有关人员对公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具内部审核报告,并提交公司董事会审计委员会审议。

  公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》,明确划分股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易的决策权限并对关联交易的披露问题做出了明确清晰的规定,主要内容包括但不限于:

  《公司章程》“第一百一十条董事会可在下列权限范围内,决定公司包括对外投资、收购与出售资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等在内的交易事项:......(八)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易;与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3,000万元的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。”

  《关联交易管理办法》“第十四条关联交易的审批程序:(一)公司总经理办公会有权批准以下关联交易:1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易;2、公司与关联法人之间发生的交易金额低于300万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。(二)公司董事会有权批准的关联交易:1、公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上关联交易;2、公司与关联法人之间发生的交易金额达到300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以上的关联交易。(三)下列关联交易由公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议:1、公司与关联人之间发生的的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;……等。”

  公司每年按《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》,并由年审会计师出具专项审核报告,公司对汇总表及审核报告均进行了信息披露。

  综上,公司与大股东之间的资金管理及关联交易均严格遵照各规章制度并得到了有效执行。公司与大股东发生的交易均为日常经营性关联交易,公司与大股东发生的资金往来均为正常的经营性往来。公司所有关联交易事项均履行了相应的审批程序并对外披露。公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

  公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等,明确了对外担保的审查与决策权限,并对对外担保的事前审批、事后监控以及法律责任做出了明确清晰的规定,主要内容包括但不限于:

  《公司章程》“第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。第一百一十条董事会可在下列权限范围内,决定公司包括对外投资、收购与出售资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等在内的交易事项:......(七)除本章程第四十二条规定的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜。......”

  《对外担保管理办法》“第六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;……等。第八条除《公司章程》及本办法规定的必须由股东大会审议通过的对外担保事项外,公司其他对外担保事项需经董事会审议通过。第九条担保必须订立书面担保合同。第二十四条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求,将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务。第二十七条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本办法规定的权限和程序做出对外担保决议,致使公司或股东利益遭受损失的,参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外,……等。”

  综上,公司严格按照对外担保相关的规章制度,控制对外担保风险。截至本回复出具日,公司发生的对外担保全部为公司与子公司之间的担保,公司所有担保事项均履行了相应的审批程序并进行了信息披露,公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

  综合上述情况并经自查,公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形,也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用,公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全且得到了有效执行。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制审计报告》(众环审字【2024】1700044号),公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  (三)说明除上述冻结、质押股份外,你公司控股股东及实际控制人所持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形,如是,请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  经公司核查并向实际控制人问询,除上述冻结、质押股份情形外,公司实际控制人及其一致行动人所持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关说明,详见《有关问题的回复》(众环专字[2024]1700052号)。


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